Mergers and Acquisitions（1）

近日接獲MA標的物評估的任務，想到過去在北京進行標的物評估諮詢項目時，提出過的一份定義文件，很久沒有進行如此動到腦汁的項目，因此再拿出來複習一下！  

一、定義

MA=Merge(合併)+Acquisitions(收購)二種財務活動。企業經營者在面臨成長的瓶頸或競爭對手的威脅，為突破眼前困境（或化危機為轉機）甚至擴充版圖，期望透過MA的手段來創造Synergy的效應，進而降低營業成本、增加營收和生產力、強化公司競爭力、擴大市場。除了上述的一些好處外，還目標讓二家類似產業的公司，透過財務+組織管理+股權結構等不斷的再重組及再整合，成為一家公司，彼此共享資源、避免惡性競爭，進而共同開發市場！當然，還有隨之而後的市場價值評估，彼此經過議價後，買方同意以某一價格購得賣方公司 

說到議價與購買，就不能不說到一些法律之事！MA又有以下四種不同定義：

• 「吸收合併」：有主併者(acquiror; acquiring firm)和被併者(acquiree; acquired firm)二種身份的結合在一起。主併公司吸收被併公司所有的資產、負債和所有相關業務，被併公司就因此喪失獨立生存權而變成了主併公司的附屬公司
• 「新創合併」：二家或多個公司合併形成一個新的實體公司，各公司同時喪失其獨立生存權，而另行登記一家新設公司，此新設公司必須承擔合併公司的一切資產與負債。
• 「股權收購」：購買目標公司的股權（部分或全部），使目標公司成為收購者之轉投資事業，而收購者需承受目標公司一切的權利與義務、資產與負債
• 「資產收購」，收購者只依其需要而購買目標公司部分或全部之資產，屬於一般資產的買賣行為，因此不需承受目標公司的負債

股權收購與資產收購兩者之間權利與義務的差異如下：

項目	股權收購	資產收購
賣方稅賦名目	股票交易稅	營所稅
公司名稱(商譽)	承接	可能承接
公司一般債務	承接	不需承接
股東分散問題	承接較複雜	較單純
公司與第三者合約	原則上承接	重新議定
銀行貸款債務	原則上承接	重新議定
勞工問題及福利	承接	無
資產帳面價值計算	原價值	收購價值
土地增值稅	遞延	當時繳納
累積虧損及稅務優惠	承接	喪失

二、類型及評估方式

如果我們以財務的觀點來劃分購併的種類，若兩家公司是為產生整體的價值而合併，可稱之為營運合併；反之，若只是兩家公司的財務可以達到互補的作用，則稱之為財務合併。

如評估是focus於二家公司的業務性質與產業關聯，MA將併購又有以下四種考量：

• 「水平式合併」(Horizontal) 

• 同產業中二家相同業務公司的合併。如：日本通訊產業公司(DDI) 併購國際電信電話公司(KDD)與行動電話供應商移動通訊公司(IDO)，以挑戰日本報電話公司(NTT)；全球第二大微影設備商荷蘭ASML併購第四大微影廠美國SVG，使得ASML一舉成為全球第一大的微影設備廠。 

• Benefit：除了形成規模經濟外，亦可藉增加市場占有%來提昇市場壟斷%。如：多年前美國通用汽車公司近年來不斷以股權收購的方式擴張規模，幾家知名廠牌的汽車也都有通用汽車的影子，而其目的就是希望透過共同研發、集中採購原料、整合行銷管道等方式，形成規模經濟，降低製車成本，進而提高競爭能力。

•  「垂直式合併」(Vertical Merger) 

• 同一個產業上游和下游之間的合併。公司為了穩定原料供應來源、管理效率、技術提昇等因素，進行垂直整合，從原料、主成品，甚至市場銷售體系均納入公司的業務範圍，以具備全面性資源的整合。 

• 垂直式合併又可分為下列兩種：

• 向前整合(Forward Integration)：下游併購上游。下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩定而便宜的供貨來源。 

• 向後整合(Backward Integration)：上游併購下游。上游公司的產品可因此而取得固定的銷售管道，降低經營風險。

• 「同源式合併」(Congeneric Merger) 

• 指同一產業中，業務性質不大一樣，甚至沒有業務往來的二家公司之結合。有時企業為追求在某個領域的全面領導地位，可能會利用購併的方式來達到目標。如：2000年Computer Associates International, Inc(CA) 宣佈購併Snare Networks Corporation(SNC)，併購SNC之後，將可使 CA 構築 eTrust(電子信用制度) 資訊安全完整解決方案的努力更形完備。這項藉由業界最完整的安全、私密性與信賴服務組合而成的方案，將支援客戶建立其EC平臺。這項購併案將讓 CA 擁有虛擬私有網路 (Virtual Private Network, VPN) 的技術和關鍵資料保護方面的開發專長與資源。 

• 同源式合併有可能是企業尋求新的收益和利潤的最好途徑，比內部發展及複合式合併的風險來得小。（不過，應該注意的是目標公司之競爭環境是否利於進入）

• 「複合式合併」(Conglomerate Merger) 

• 指居於不同產業且沒有什麼業務上的往來的公司，如：太平洋電線電纜公司到香港買銀行。由於目標公司之業務性質與收購公司完全不同，其經營風險會比同源式合併要大得多，因此要注意：1.跨入的產業應是成長快的產業、2.避免到稅法等會計原則不瞭解的國外投資、3.新事業的財務控制及管理方法最好與本身相似。