我允許

 

回台滿三年又18天，算的這麼清不是度日如年在數日子，

而是這18天來，每天都在想著這三年的過程：那些苦與樂，那些焦慮與狂喜，那些收穫與失望....那些成為一個上班族的自我說服與收起恣意生活的掙扎，那些回台初衷的反思，與再度返京的誘惑....

這樣浮動的心，要繼續在這個躁動的島平心靜氣的待到第四、第五、第六年....

我想，我必須允許，事情是如此開始，如此的發展，如此的結局。

我必須接受：所有的事情，與一切的發生，都是必然；

若我覺得應該是另一種可能，傷害的，只是自己。

我唯一能做的，就是允許。

我必須學會允許別人如他所是，

我必須允許他的所思所想，他對我的批判，對我的對待；

因為我必須知道，他本來就是那個樣子，至於他的心，他是對的！

若我覺得他應該是另外一種樣子，傷害的，只是自己。

我唯一能做的，就是允許。

我允許我有了這樣的念頭，以及每一個念頭的出現、存在與消失，

我不該追究念頭本身有什麽意義，它該來就來該走就會走；

若我覺得自己不應該出現這樣的念頭，傷害的，只是自己。

我唯一能做的，就是允許。

我允許我產生任何的情緒，承受每一種情緒的作用與反作用力，

我必須領受情緒只是身體上的覺受，本無好壞對錯，

越是抗拒，越是强烈。

若我壓抑自己出現這樣的情緒，傷害的，只是自己。

我唯一能做的，就是允許。

我允許我與我以外的世界就是這個樣子。

我允許我與我身邊的人就是這樣的表現。

讓我們互相允許彼此，互相反映我們喜歡且樂意接受的自我面向。

                                                                                                 - 給我的愛人與家人

Mergers and Acquisitions（1）

近日接獲MA標的物評估的任務，想到過去在北京進行標的物評估諮詢項目時，提出過的一份定義文件，很久沒有進行如此動到腦汁的項目，因此再拿出來複習一下！  

一、定義

MA=Merge(合併)+Acquisitions(收購)二種財務活動。企業經營者在面臨成長的瓶頸或競爭對手的威脅，為突破眼前困境（或化危機為轉機）甚至擴充版圖，期望透過MA的手段來創造Synergy的效應，進而降低營業成本、增加營收和生產力、強化公司競爭力、擴大市場。除了上述的一些好處外，還目標讓二家類似產業的公司，透過財務+組織管理+股權結構等不斷的再重組及再整合，成為一家公司，彼此共享資源、避免惡性競爭，進而共同開發市場！當然，還有隨之而後的市場價值評估，彼此經過議價後，買方同意以某一價格購得賣方公司 

說到議價與購買，就不能不說到一些法律之事！MA又有以下四種不同定義：

• 「吸收合併」：有主併者(acquiror; acquiring firm)和被併者(acquiree; acquired firm)二種身份的結合在一起。主併公司吸收被併公司所有的資產、負債和所有相關業務，被併公司就因此喪失獨立生存權而變成了主併公司的附屬公司
• 「新創合併」：二家或多個公司合併形成一個新的實體公司，各公司同時喪失其獨立生存權，而另行登記一家新設公司，此新設公司必須承擔合併公司的一切資產與負債。
• 「股權收購」：購買目標公司的股權（部分或全部），使目標公司成為收購者之轉投資事業，而收購者需承受目標公司一切的權利與義務、資產與負債
• 「資產收購」，收購者只依其需要而購買目標公司部分或全部之資產，屬於一般資產的買賣行為，因此不需承受目標公司的負債

股權收購與資產收購兩者之間權利與義務的差異如下：

項目	股權收購	資產收購
賣方稅賦名目	股票交易稅	營所稅
公司名稱(商譽)	承接	可能承接
公司一般債務	承接	不需承接
股東分散問題	承接較複雜	較單純
公司與第三者合約	原則上承接	重新議定
銀行貸款債務	原則上承接	重新議定
勞工問題及福利	承接	無
資產帳面價值計算	原價值	收購價值
土地增值稅	遞延	當時繳納
累積虧損及稅務優惠	承接	喪失

二、類型及評估方式

如果我們以財務的觀點來劃分購併的種類，若兩家公司是為產生整體的價值而合併，可稱之為營運合併；反之，若只是兩家公司的財務可以達到互補的作用，則稱之為財務合併。

如評估是focus於二家公司的業務性質與產業關聯，MA將併購又有以下四種考量：

• 「水平式合併」(Horizontal) 

• 同產業中二家相同業務公司的合併。如：日本通訊產業公司(DDI) 併購國際電信電話公司(KDD)與行動電話供應商移動通訊公司(IDO)，以挑戰日本報電話公司(NTT)；全球第二大微影設備商荷蘭ASML併購第四大微影廠美國SVG，使得ASML一舉成為全球第一大的微影設備廠。 

• Benefit：除了形成規模經濟外，亦可藉增加市場占有%來提昇市場壟斷%。如：多年前美國通用汽車公司近年來不斷以股權收購的方式擴張規模，幾家知名廠牌的汽車也都有通用汽車的影子，而其目的就是希望透過共同研發、集中採購原料、整合行銷管道等方式，形成規模經濟，降低製車成本，進而提高競爭能力。

•  「垂直式合併」(Vertical Merger) 

• 同一個產業上游和下游之間的合併。公司為了穩定原料供應來源、管理效率、技術提昇等因素，進行垂直整合，從原料、主成品，甚至市場銷售體系均納入公司的業務範圍，以具備全面性資源的整合。 

• 垂直式合併又可分為下列兩種：

• 向前整合(Forward Integration)：下游併購上游。下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩定而便宜的供貨來源。 

• 向後整合(Backward Integration)：上游併購下游。上游公司的產品可因此而取得固定的銷售管道，降低經營風險。

• 「同源式合併」(Congeneric Merger) 

• 指同一產業中，業務性質不大一樣，甚至沒有業務往來的二家公司之結合。有時企業為追求在某個領域的全面領導地位，可能會利用購併的方式來達到目標。如：2000年Computer Associates International, Inc(CA) 宣佈購併Snare Networks Corporation(SNC)，併購SNC之後，將可使 CA 構築 eTrust(電子信用制度) 資訊安全完整解決方案的努力更形完備。這項藉由業界最完整的安全、私密性與信賴服務組合而成的方案，將支援客戶建立其EC平臺。這項購併案將讓 CA 擁有虛擬私有網路 (Virtual Private Network, VPN) 的技術和關鍵資料保護方面的開發專長與資源。 

• 同源式合併有可能是企業尋求新的收益和利潤的最好途徑，比內部發展及複合式合併的風險來得小。（不過，應該注意的是目標公司之競爭環境是否利於進入）

• 「複合式合併」(Conglomerate Merger) 

• 指居於不同產業且沒有什麼業務上的往來的公司，如：太平洋電線電纜公司到香港買銀行。由於目標公司之業務性質與收購公司完全不同，其經營風險會比同源式合併要大得多，因此要注意：1.跨入的產業應是成長快的產業、2.避免到稅法等會計原則不瞭解的國外投資、3.新事業的財務控制及管理方法最好與本身相似。

秋天別來。別來。

知道你很快有了新戀情　我有點嫉妒　有些安心
關上一扇門轉身就能推開另一扇門走進去　那就是你

在下一個秋天來臨　如去年同樣月圓之際
有人陪你(誰會陪你)

其實我也開始想調整自己
只是誰能幫幫我閉上眼睛不看見你
我也想忘了你　在秋天來臨之前　不再想你

秋天別來　秋天別來　我還沒忘了你
秋天別來　秋天別來　我還沒忘了你

看過〖Coco avant Chanel〗- 讓每一段經歷都不浪費！

CoCo CHANEL說：成為公爵夫人的女人很多，可我CoCo CHANEL只有一個。

即使是在愛情裡當一個順從的婊子,但只要是朝著內心所願義無反顧的人生，也就是強大的女人吧？
　　

 

就像香奈兒女士，童年起就飽經磨難，但她早早地就清楚自己的內心所願，並從不畏懼任何阻礙自己願望的人與事；也從不隱藏的渴望並追求成功。
其實知道自己想要什麼的人，就已經回答了人生的基本問題，剩下的就是執行，執行的好壞則依能力不同而不同。
　　
對一個目標導向的人來說，真正的成功大概就是如此：知道自己想要什麼，又盡力去得到。不管結果如何，為此付出全部努力的過程就已足夠精彩。若心想事成，那麼完美的結果就是錦上添花。失敗也不過是天不遂人願，坦然一笑就是。
唯一能夠體驗到生之存在的，便是為了自己內心所願而竭盡所能的過程。

而香奈兒的一生，便是朝著自己內心所願義無反顧的一生，便是完整而精華的一生。

看過『中國合夥人』- 三種夢想觀

我不確定這是不是一部勵志電影，不過，我喜歡裏面三個哥兒們所代表的的人格：
1. 鄧超：那種一開始跑在很前面的人，但在某一天發現自己緩緩落後，隨波逐流的恐懼緩緩而來。
2. 佟大為：浪子，怕自己不夠特別，但最後卻是最普通的那一種人。 
3. 黃曉明：一開始就很認命的知道自己是個土鱉，知道自己沒有二個朋友的高瞻遠矚與灑脫，但是他一直往前跑，反而成了最快有所產出的人。（很抱歉我只記得演員的本名） 

這樣的團隊應該算是黃金組合吧？

電影結束後的那些“成功人士“的照片，包含馬雲等諸多位在網路界叱吒風雲的投資家，看得我毛骨悚然！成功人士太喜歡隱藏自己的懦弱，不肯承認背後的那些冷眼的傷痕和那些反復拿來說服自己的理想，甚至鼓勵自己別吐露自己任何一個瞬間的恐懼與放棄的念頭。這些”成功經驗“惑著眾多年輕人追尋效仿他們成功的踪跡。
我好奇，那些成功者是如何承認了自己，面對了自己，解決了脆弱，最後才成為了自己？還是必須不顧一切走上那條拋棄本性通往“成功”的路?　　　 

在世為人，既要與丈母娘打麻將，也要敢和比自己想法多的女人上床，更重要的也能夠和自己的好朋友做生意。能與丈母娘打麻將的男人是有實力的人；能和比自己想法多的女人上床的是擁有良好掌控力的人；能和自己的好朋友合夥做生意的人，是最後他們看懂了人心脆弱之後修煉成大肚能容的男人。而人生，最重要的合夥人，還是自己吧！坦然面對自己是一個成功的普通人，或是普通的成功人，坦蕩蕩的自己的脆弱相處。

 我不知道這是不是一部勵志電影，不過我確定中國需要“中國夢”以及“成功學”。

看過【AI 人工智能】- 人類所承受不起的純粹

連續假日連續雨日。打開電腦（錯的是也開了隨選電視）準備趕點進度，卻因不小心看了一部之前很喜歡的電影，忍不住專心的看了，忍不住想寫點話。寫點關於電影AI裏面所講述的“執著”。

一個懷著可能失去骨肉幾近絕望的母親，對機器人小男孩傾注了一種矛盾中的母愛，而機器人小男孩David在所謂的情感程序啟動後也如製造商所說的，那份愛可以無限的持續下去。
人類社會中機器人永遠只是個異類，即使他們有著同樣的情感甚至靈魂，他們在人類眼中仍就是機器。片中的媽媽雖然接受了這個機器兒子，但人類社會的標榜的高尚道德和準則卻使她不得不遺棄David。

之後，David卑微的把自己遭遺棄的原因歸咎為，自己不是一個真實的小男孩，而展開了”執著”的追求。

今天再看此片，我看到的是另一個“執著“- 機器小男孩David的泰迪熊。

泰迪也是人工智能，但他不如大衛高級，也不具有人的形態。但悲哀的是，因為有了“智能”，它就也會希望獲得愛。
泰迪教大衛寫字，寫的內容是：“馬丁和大衛是媽媽的兒子，但泰迪不是...”
在兩千年後，泰迪從它的肚子裡掏了出保存了二千年的寶貝來使媽媽復活。其實，那是因為它的聽到當馬丁跟大衛說，剪來媽媽的頭髮能使媽媽愛上自己時，泰迪如獲至寶的相信了這個謊言，夜裡​​跟著大衛潛進媽媽的房間，拾起並把掉落的頭髮保存了兩千年。
當大衛和泰迪被遺棄後，這隻小熊執著得跟著大衛，為什麼？在機器人屠宰大會上，跟著大衛它很可能會死，跟著那位小女孩它才更安全。但它說：“我必須找到大衛！”
因為泰迪和大衛一樣，它相信小木偶變成小男孩的故事，它也想見到藍仙女。也許，藍仙女把大衛變成真的小男孩時，也會順道把它變成真的生命，或許變成小男孩，或許變成可愛的小動物。泰迪深深地渴望被愛，但它不敢奢求，更從未說出口。
最後，當大衛和媽媽幸福地睡在一起時，泰迪也爬上了床，靜靜地坐著。泰迪一直沒有放棄它那卑微的希望。

So sad, 我在下雨的連續假日，手放在電腦鍵盤上，眼睛盯著電視，我站在一個正常人類的角度想著：所謂“愛“，難道是人類是自己感覺良好的成份，或說是手段嗎？我忍不住哭了。我的心覺得空空的。

或許，人類根本就承受不起這份純粹，因為人類的本性是自私的，我們的生命是短暫的，我們要用所有可能的手段來滿足我們慾望。在這個複雜的世界，所有的事情都交織在一起，每天都有無數牽一發動全身的事情發生。人類用大腦思考，我們編制了無數的方法論與思考邏輯來處理我們做出各種取捨，而最後被放在價值階梯最下端的往往是感情。
　　
我們無法活得純粹，因為生存永遠是人類的第一主題，而愛，或許只有在機器人的程序中才會成為唯一的指令。

So sad, but real.